本文由我对有限合资的股权架构举办拆解，说明该架构的优纰谬、留神事项及危害防备。

　　通常环境下，有限合资企业由二个以上五十个以下合资人设立，合资人中起码应有一个浅显合资人。

　　浅显合资人（简称“GP”）对合资企业债务承当无穷连带仔肩，有限合资人（简称“LP”）以其认缴的出资额为限对合资企业债务承当仔肩。

　　正在有限合资企业中，由于浅显合资人承当无穷连带仔肩，于是由浅显合资人推行合资事宜。

　　也恰是基于浅显合资人对有限合资的自然驾驭权，使有限合资企业正在股权架构计划中能发扬更大的用意。

　　正在搭筑股权架构时，股东不直接持股，以有限合资为持股平台，间接持股对象公司，有以下两种形式可能参考。

　　正在低级形式中，集合上文的说明，咱们可能看到，浅显合资人对合资企业承当无穷连带仔肩是最大的危害点。

　　同时，有限合资企业中的LP通常由以下职员职掌：公司高管、亲朋石友、财政投资人等。

　　1）创始人最先设立100%持股的一人有限仔肩公司，并用该有限公司动作有限合资企业的GP；

　　2）一人有限公司动作GP，对象公司高管、主旨人才等动作LP，设立有限合资企业；

　　3）一人有限公司动作GP，对象公司的财政投资人、资源方等动作LP，设立有限合资企业；

　　5）浅显合资人承当无穷连带仔肩，而该架构中浅显合资人工一人有限公司，规定上以出资额为限承当仔肩，降解了“无穷连带仔肩”的危害；

　　6）有限合资为对象公司的股东，对象公司的外决权由有限合资行使，有限合资的外决权由浅显合资人决策，浅显合资人工一人有限公司，即驾驭权收归创始人。

　　这也是浩瀚公司青睐的股权架构形式，好比马云投资的蚂蚁金服，即是上述架构。

　　通过拆解有限合资企业和有限合资股权架构的形式，咱们可能看到有限合资有以下显著益处：

　　1）保护创始团队的驾驭权：避免股权稀释导致创始人股权比例低落而吃亏驾驭权的题目；

　　2）钱权离别：有限合资人合心财富性收益，对公司决议无强需求，有限合资恰恰可能动作持股平台杀青这一主意；

　　3）有前提的减轻税负：有限合资企业可能抉择正在“税收凹地”设立，从而享用该区域的税收战略；

　　4）持股平台用意：特别是正在公司有上市宗旨时，为了让员工、亲朋等享用资金市集的盈利，上市前为其搭筑有限合资的持股平台，起源一场“制福运动”。

　　1）浅显合资人的无穷连带仔肩，纵使设立一人有限公司动作GP，无穷连带仔肩也非百分百就能分开；

　　正在咱们实操的洪量案例中，时时碰到少少老板通过自学，搭筑有限合资形式，而往往搭筑的是不可熟的低级形式，难以发扬股权架构的恶果。

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　　第一个题目：首要涉及到税收的区别员工直接持股时，限售股让渡所得税为20%，如遵守审定征收，税率是股权让渡所得的20%（1-15%），即17%。员工通过有限合资企业持股，由于合资企业不是法人，遵守先分后税的规定，不须要缴纳企业所得税，合资人是自然人的环境下，遵守5%-35%的逾额累进税率或者20%的优惠税率（依照差异区域战略而定）缴纳所得税。

　　第二个题目：差异的有限合资企业动作对象公司的直接股东，正在股东权柄方面是一律的，正在对象公司的权柄巨细取决于占股比例，别的，须要合心的是看期权池平台的外决权归属，由于期权池动作员工夸奖，其正在对象公司的股权并不享有外决权，而是由某股东代为外决，期权池实质不出席公司筹划的外决权，股东权柄受到局部。

　　倘使一经确定要更正为有限合资企业的股东，那么要害正在于，动作持股平台，你是否为无穷合资人，是否具备外决权。倘使没有的话，你正在有限合资企业内部的位子都是一律的，只是一个有限合资人，对对象公司的筹划事项不具备外决权。正在期权池也好，正在股东持股平台也好，没有任何区别。

　　然而倘使是正在期权池或者股东持股平台中，你是动作无穷合资人的话，那么对你来说，确定比原先的直接持股公司要好，由于相当于原先股东的外决权都网络到你这边，对公司的驾驭权要大大增加。

　　第三个题目：实务中，树立有限合资企业通常是由两个主意，第一个是予以员工期权或者股权夸奖，同时不稀释原股东的股权；第二个，是为了确保对象公司的股权巩固性，真相直接控股股东每次让渡股权，都要对象公司做股东会外决，举办工商更正，对后续上市或者挂牌会有影响。于是，正在有限合资企业内部流转股权是较量通行的做法，通常来说，是没有任何局部的，然而要留神，有限合资企业的章程或者说合资契约内部有无对股权让渡的局部性央浼，倘使有的话，没有抵达央浼是无法处分让渡的。

　　最终，兄弟，倡导你商量专业讼师或者专业股权计划公司，免费的商量是很贵的，由于，上面我根本正在瞎编。

　　通过有限合资持股平台，很久角度来讲对付企业举座长处是利大于弊，至于说对付小我而言就要分环境看了，可能私信我

　　倘使引入员工持股，肯定会形成股权的稀释，倘使操纵了有限合资企业来做这个持股平台啊老板本身当浅显合资人，员工当有限合资人即是LP，员工不出席合资企业的运营，老板哪怕只拥有1%的份额，因为是GP也绝对说了算。

　　倘使持有股份的员工，他要去职，你须要把股权给收回来，那么采用有限合资企业的这种持股样子，它不须要正在公司层面去治理这个题目，只须要正在有限合资企业内部治理这个题目，并且这个退火的这个流程、央浼，都是合资企业的合资契约，内部本身商定就行了，出格单纯，不像是有限仔肩公司那么丰富。

　　倘使是用一个有限公司来做持股平台去持有公司的股份，那么持股平台让渡股权的时刻出现的收益最先要缴纳企业所得税，然后要以分红的样子分拨给持股平台的自然人股东，他又要缴纳小我所得税，双重征税，而倘使用有些合资企业就只须要缴纳小我所得税，他无须再缴纳企业所得税了。

　　再有一点即是可能抉择有税收优惠的区域来动作持股平台的注册地，如许就可能享用到更众的税收优惠，减省了饱励对象的征税本钱，使饱励对象可能分拨到更众的长处，抵达更好的饱励恶果。

　　有限合资企业持股也存正在少少纰谬。因为有限合资股东无法直接出席企业的筹划束缚，这大概会导致决议缺乏众样性。倘使创始人的决议崭露题目，那么其他股东大概谋面对无法干扰的环境。另外，有限合资企业大概谋面对更高的税收职守，《合于权利性投资筹划所得小我所得税征收束缚的布告》奉行后，持有股权、股票、合资企业财富份额等权利性投资合资企业，一律合用查账征收形式计征小我所得税。

　　间接持股倘使是股东代持，显名股东思要终止代持，一方面思要征得隐名股东的承诺，另一方面还要历程其他股东过对折承诺。

　　直接持股通常会树立有限合资企业动作员工的持股平台，股东正在让渡时依照合资契约退出代价和退出机制举办推行。

　　正在该形式下，员工直接持有改制后企业股权，按股权比例行使相应股东权柄，不须要出格设立持股平台，标准简单，小我让渡股权所得收入合用于20%的税率征收小我所得税。值得留神的是，正在员工持股奉行主体为有限公司阶段，该形式持股人数受50人上限管束，正在股份公司阶段，持股人数受200人上限管束。而且，对企业而言，较众的自然人持股将形成股权阔别，倒霉于企业的纠合决议和束缚kb体育。

　　正在该形式下，有限仔肩公司员工持股人数不得高出50人，股份公司持股人数不得高出200人。对付有限仔肩公司样子，可能通过设立公司章程，典范员工股权束缚，公法危害也相较于有限合资持股平台更低少少。正在税务方面须要同时征收公司和小我层面所得税，迥殊主意公司自己须要肯定的运营束缚本钱，这些本钱将会低落员工的收益。

　　正在该形式下，合资人可能通过签定合资契约，商定浅显合资人和有限合资人的活动，界定合资人的权柄和负担，合资企业的合资人可能避免双重征税，仅正在员工小我层面缴纳所得税，但合资企业同样无法避免股东50人的人数上限管束。公司创始股东为了杀青对持股平台外决权的驾驭可能职掌合资企业的浅显合资人。然而因为浅显合资人须要承当无穷连带仔肩，于是规避操作是由创始股东设立一个有限公司且动作其浅显合资人。

　　至于期权池E和持股平台F的股东权利是否存正在区别，要看你们签定的合资契约，通常而言员工举办股权饱励时，只享有分红权、增值权，而原始股东除了分红权、增值权还享有外决权、决议权。

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　　依照《合资企业法》的划定，有限合资企业由有限合资人和浅显合资人组成。个中，有限合资人以出资为了对合资企业的债务承当有限仔肩，但不出席有限合资企业事宜的推行；浅显合资人对合资企业的债务承当无穷仔肩，并职掌有限合资企业事宜的推行。

　　有限合资企业持有的项目公司股权，扫数外决权由浅显合资人享有，有限合资人由于不是项目公司的股东，无须出席项目公司的股东会，更无权行使所谓的“外决权”。

　　回道你的题目 ：当你从项目公司的股东形成有限合资企业的有限合资人后，你就不再是项目公司的股东，而不再享有项目公司的股东权柄。

　　遵守我邦《小我所得税法》的划定，自然人（小我）投资持有项目公司的股权，无论是分红如故让渡股权时的收入，均按20%的税率缴纳小我所得税。

　　当有限合资企业让渡所持有的项目公司的股权时，正在税法上，以为这是有限合资企业的筹划活动，其让渡股权的收入，属于筹划收入所得。

　　按公法条例，有限合资企业不是征税主体，须要由合资人自行征税。正在让渡股权时，须要按筹划所得征税，税率是5%-35%的累时税率，倘使让渡价款正在50万以上时，根本上是按35%征税。

　　和小我直接持股比拟，正在让渡股权时，有限有限合资企业让渡股权的，须要缴纳更众的税款。

　　1、持有对象公司的股权，可以确保你的股东身份，从而依照《公法令》的相干划定行使股东权柄，好比提起且则召开股东大会，查阅公司管帐账簿等；而如若通过有限合资企业间接持股，若小我不行驾驭有限合资企业（不职掌推行事宜合资人）的话，则小我难以直接对对象公司施加影响；

　　2、股权退出时，若目前直接持股，则可能直接让渡给其他股东或者第三人（其他股东享有优先置备权），通常而言，受让人更答允直授与让股权成为对象公司的直接股东；然而此种形式正在让渡时税收方面是个题目，以让渡对象公司股份的收益所缴纳的税费比让渡合资企业的合资份额税费要高许众；

　　3、若公司设计上市，目前形态还尚未股改，倘使直接持股，股改时你是属于提议人之一，身份显得高端些。动作小股东，上市后锁按期12个月，小我可能让渡变现；而要是有限合资企业的话，须要有限合资企业持有对象公司股份变现后再向你割裂，中央众了一层。

　　单纯的说，通过持股公司，你肯定水准上放弃了本身的驾驭权，但不影响你的长处传导。

　　打定期权池，你们一共股东稀释也没什么题目。小我长处不受损，公司驾驭权纠合。

　　存正在的危害是你大概无法十足自正在变现，但公司即是要永远做，只消大股东靠谱，就要援手

　　念书条记之《一本书看破股权节税》6——SUNNY日记20230423 - 知乎大众好，我是SUNNY，本日持续与大众分享《一本书看破股权节税》（作家：李利威）的念书条记。本期为大众分享正在分红形式下，有限合资间接架构的税负。最先，咱们领悟有限合资企业分红的相干税政1、依照《邦度税务总局合于(合于小我独资企业和合资企业投资者征收小我所得税的划定〉推行口径的通告》(邦税函〔2001]84号)第二条划定：以合资企业外面对外投资分回利钱或者股息、盈利的，应按《通告》所附划定的第五条精神确定各个投资者的利钱、股息、盈利所得，分辨按“利钱、股息、盈利所得”应税项目揣测缴纳小我所得税。2、依照《财务部邦度税务总局合于印发〈合于小我独资企业和合资企业投资者征收小我所得税的划定〉的通告》(财税〔2000〕91号)第五条。小我独资企业的投资者以扫数坐蓐筹划所得为应征税所得额；合资企业的投资者遵守合资企业的扫数坐蓐筹划所得和合资契约商定的分拨比例确定应征税所得额，合资契约没有商定分拨比例的，以扫数坐蓐筹划所得和合资人数目均匀揣测每个投资者的应征税所得额。前款所称坐蓐筹划所得，囊括企业分拨给投资者小我的所得和企业当年留存的所得（利润）。3、依照《财务部税务总局发达更动委证监会合于创业投资企业小我合资人所得税战略题目的通告》(财税〔2019]8号)第三条第(二)项。小我合资人遵守其应从基金股息盈利所得平分得的份额揣测其应征税额，并由创投企业按次代扣代缴小我所得税。三种股权架构下分红税负雷同，但征税韶华并纷歧概。

　　第一种：小我持股直接架构。掌趣科技分红时，就须要代扣代缴范丽华的个税。第二种：有限合资间接架构。掌趣科技分红时，有限合资企业须要为范丽华申报缴纳个税。第三种：持股公司间接架构。掌趣科技分红时，持股公司免税；惟有当持股公司分红至范丽华时，才须要代扣代缴范丽华的个税。因而，持股公司间接架构具有征税缓冲垫的效力。须要留神的是，有限合资间接架构无法享用股息盈利税收优惠，睹以下汇总外。

　　从以上的划定，咱们可能看到住民企业的观点，为大众疏解一下，合资企业是否住民企业呢？

　　什么是住民企业？依照《企业所得税法》（2018年12月点窜）： ”第一条正在中华黎民共和邦境内，企业和其他博得收入的机合（以下统称企业）为企业所得税的征税人，遵循本法的划定缴纳企业所得税。小我独资企业、合资企业不对用本法。

　　第二条企业分为住民企业和非住民企业。本法所称住民企业，是指依法正在中邦境内树立，或者遵循外邦（区域）公法树立但实质束缚机构正在中邦境内的企业。本法所称非住民企业，是指遵循外邦（区域）公法树立且实质束缚机构不正在中邦境内，但正在中邦境内设立机构、场面的，或者正在中邦境内未设立机构、场面，但有出处于中邦境内所得的企业。“因而，住民企业是《企业所得税法》界说的观点，不对用合资企业。合资企业也就不属于住民企业。

　　因为合资企业既不属于住民企业，也不是小我，因而也无法享用税法对付住民企业以及小我的相干优惠战略。倘使企业碰到上述环境，只可与主管税务组织举办疏通研究，并坚守其推行口径。有小伙伴大概会问，有限合资间接架构并非税负最佳，为什么还要抉择呢？因由正在于，股权架构计划中，除了税负的考量，再有许众非税的探究。有限合资间接架构固然未必税负最优，却有其他非税维度的上风，正在本书第5章盐津铺子案例中，咱们就会看到企业便是基于非税收身分的探究，最终采用了有限合资间接架构。当咱们领悟了股权架构税负说明的讲授后，大众是否很兴奋，顷刻捋臂将拳、思擦拳磨掌，要为企业举办股权计划呢？但正在实际寰宇里，环境远比案例出现出来的丰富，结论也不会这么单纯和简单。由于股权架构模子的抉择除了税负维度，再有许众非税维度的考量，好比公法维度的驾驭权计划、束缚维度的饱励恶果、资金维度的融资上市筹划等。别的，上述案例中无论有限合资企业如故持股公司，都是纯粹的持股平台，没有举办任何的骨子性筹划，而且仅仅持股一家实体公司。而正在实际寰宇里，持股平台也有大概承当肯定的束缚本能，或者持股了N家实体公司。因而全部到每个个案，还须要量文体衣，惟有举办众维度考量和众场景模仿税负测算，材干得出妥帖的结论。

　　不睬解搞得那么困难干嘛！此后真能上市了还众交那么众所得税！不管用平台持股如故无须平台持股，重心是持股比例！用平台也是要穿透揣测的，莫非大股东思低落其他股东的持股比例，跟你们玩文字逛戏，至于股权饱励局部，那众少出来！小我倡导不要高出10%，否则后续投资机构进来众了，大股东稀释太厉害，大股东很容易吃亏驾驭权！

　　团结持股平台，这个平台是干什么的呢？咱们好比说给员工持股，给投资人持股，人数浩瀚，咱们不要让他们只身持股，就树立一个池子，树立一个平台公司，让他们正在平台公司里持股，平台公司通常是有限合资企业动作持股平台的居众，你树立一个有限合资企业，你用有限合资企业动作一个持股平台，答允投就进来当LP。

　　好比说咱们公司估值一个亿，宗旨融一切切进来，一切切的10%，然而一切切不是一小我投，许众人身边的友人都思投，但当前又不睬解是张三李四王五投，怎样办？

　　我就先树立一个有限合资，让这个有限合资持有咱们公司10%，这个有限合资的注册资金金是众少呢？是一切切。惟有你们公司10%，但这10%是认缴的，然后有限合资内部，你卖给你的友人，把这一切切的份额划分成十份。一份是100万，这个时刻谁掏钱进来，谁就成为这个有限合资的LP，惟有这个有限合资的10%，十小我都进入了，这十小我把这有限合资的100%的份额全分掉的，有限合资帐面上有了一切切，那这一切切正好把他持有你们公司的10%的股权认缴了，一个一切切给实缴掉，标准告终！

　　于是说许众人不会融资，好比说我给你举个例子，我要开一家烧烤店，开这个烧烤店，我测算了须要500万，然而我手上惟有300万，我剩下的200万怎样办？我思找我身边的人，大众来协同来投，然而我那200万我只给30%的股权，那我就树立一个持股平台有限合资，我本身投300万，持有这个烧烤店的70%，树立一个有限合资持有这个烧烤店的20%，这个有限合资的注册资金金是200万，200万我找十个身边的友人，我现正在不睬解是谁？找到一个算一个，那一小我认众少呢？认20万，找一小我他认为这个烧烤店不错，他认了20万，交到这个有限合资里，他成为有限合资的LP，持有限合资10%，那十个友人都找齐了，这个有限合资内部有了200万，这200万正好把你们阿谁店持有店的30%的注册资金金给他实缴掉，大众清晰了吗，这就叫持股平台。

　　声称企业要上市，让投资人举办投资，同时还以间接持股的形式规避证监会审查，让投资人把资金注入一家股东公司，显示倘使公司告捷上市，市值翻几倍投资会有几倍收益，这是近几年常睹的一种“投资形式”。

　　本文要以案例的形式讲授到期没上市、没回购，投资人能不行维权的题目。【倘使您的企业或者您自己存正在相干危害或者瓜葛，可能直接私信留言举办商量（留言请直接外述您的题目或干系形式，咱们看到后会第有时间恢复）。】

　　2020年10月19日，卜某动作浅显合资人（认缴出资90万元）、和小李一道设立了一家有限合资企业，咱们当前称为B企业。

　　小张和卜某相识后被见知可能投资，于是正在2021年1月15日决策举办投资，以下是投资历程：小张向B企业投资，再由B企业对A公司举办持股，A公司的股东分红计入B企业的年收入，小张就可能从B企业拿到资产。

　　2021年1月15日，小张为了杀青上述投资恶果，正在A公司、B企业的指示下缔结了一系列的文献：

　　1.《危害见知函》，《危害见知函》的粗略实质即是A公司本身筑制的传布文献中的实质，A公司也是自行获取的，对个中的切实性A公司不负仔肩。

　　2.《允许书》，实质为：B企业（有限合资）的允许，确保本身企业金融资产不低于300万元或者近来三年小我年均收入不低于50万元。

　　3. 小张与B企业缔结《入伙契约》，首要实质是小张投资300万元称为B企业新的有限合资人。

　　4. 小张与A公司（法定代外人工卜某）缔结《填补契约》，显示由于小张出资300万元入股B企业，小张间接持有A公司0.2%的股份（本轮投资遵守A公司投后估值15亿元），小张可能正在2021年12月31日出让这0.2%的股权，届时遵守投资款的105%结算。

　　5. 《担保函》，商定小张、A公司、卜某，倘使2021年12月31日小张无法退出，则由卜某举办回购。

　　随后到了腊尾，A企业居然无法杀青回购。于是小张向法院提告状讼，央浼A公司退还股权让渡款315万元，B企业、卜某承当连带仔肩。

　　《填补契约》商定的小张出让股权，应指出让其所持有的B企业的合资份额。依照众方的微信闲话记实，小张提出了退出哀求；通过卜某也承诺了小张的退出哀求。卜某动作A公司的法定代外人，故应认定A公司对小张的股权出让哀求予以承诺。

　　因而，法院援手小张退出的睹解，讯断A公司、卜某十日内支拨小张315万元的退股用度。

　　综上所述，涉及到股权投资类型案件时，证据弥漫时可能央浼退出，而且相干公司须要支拨足额的退股用度。【倘使您的企业或者您自己存正在相干危害或者瓜葛，可能直接私信留言举办商量（留言请直接外述您的题目或干系形式，咱们看到后会第有时间恢复）。】

　　楼上的大兄弟说的很正在理了＠摸鱼专用，鉴于以上大众梳理的这些利弊，站正在题主的角度首要思量这些。

　　１、你们全部股东一心同力，思要把公司做大做强，且你更尊重收益。这种环境下该当援手这种做法，如许新型的架构会让投资人更定心投资你们公司，由于新的股权架构很清晰，公司的驾驭权纠合正在一小我的手中，投资人最怕看到的即是一堆有的没的股东，各自瞎辅导，都思上手干扰一下。囊括后面的公司持续发达，上市，这种股权更动主见都是合理的。

　　２、你们全部股东一心同力，思要把公司做大做强，但你更尊重对这个公司的辅导和驾驭。这种环境下你该当严慎，最好是可以争取到有限合资企业的ＧＰ（浅显合资人）脚色，倘使是有限合资企业的ＬＰ（有限合资人）的话，你根本就失落对公司的驾驭权了，但收益不受到影响。

　　３、你们差异甘共苦，一经不太能一道团结下去了。要么趁有投资人进来套现走人，倘使不情愿思着万一后续股权能值钱，如许的话，本来也可能授与这种形式，反正都不太能团结了，就指着收益就行啦。

　　于是，大股东思要这么改，自己是没障碍的，你接不授与，看你正在哪里，思要什么。