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　　本所行为宜通世纪本次宏大资产重组的司法照管，已于 2016 年 9 月 30 日为宜通世纪出具了《闭于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的司法主张》 (以下简称《司法主张》 ) ， 2016 年 10 月 21日出具了《闭于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的增加司法主张 (一) 》 (以下简称《增加司法主张 (一) 》 ) ， 2016年 11 月 10 日出具了 《闭于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的增加司法主张 (二) 》 (以下简称《增加司法主张 (二) 》) ，2016 年 11 月 21 日出具了 《闭于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的增加司法主张 (三) 》 (以下简称《增加司法主张 (三) 》 ) 。

　　凭据《中邦证监会行政许可项目审查一次反应主张告诉书》 (163382 号) 的央求，本所状师凭据《公邦法》、《证券法》等相闭司法、原则和中邦证监会《重组处理步骤》、《重组若干题目的轨则》、《发行处理步骤》、《状师事宜所从事证券司法生意处理步骤》、《状师事宜所证券司法生意执业法例 (试行) 》等相闭轨则，遵守状师行业公认的生意圭臬、德性楷模和勤恳尽责精神， 对本次生意的联系事项实行增加核查，并出具本增加司法主张书。

　　除本增加司法主张书另有解说外，《司法主张》、《增加司法主张 (一) 》、《增加司法主张 (二) 》和 《增加司法主张 (三) 》 对本次重组的联系事项所宣告的司法主张依旧有用；本所状师正在《司法主张》、《增加司法主张 (一) 》、《增加司法主张 (二) 》和 《增加司法主张 (三) 》 中的声明事项仍实用于本增加司法主张书。

　　本增加司法主张书所操纵的简称除另有解说外，均与《司法主张》中操纵的简称具有肖似的寓意。

　　一、反应主张第四项：“申请资料显示， 1) 童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例 35.76%，是上市公司的实质独揽人。 2) 上市公司拟接纳询价形式向不逾越 5 名相符要求的特定投资者非公然垦行股份召募配套资金。 3) 本次重组生意对方中存正在众组干系相干。 4) 本次生意对方之方炎林、李培勇、深圳电广正在本次生意中组成一律步履人，不思考召募配套资金的影响，本次生意竣工后，拟合计赢得上市公司 19,775,580 股股份，合计持股比例为 4.25%。请你公司增加披露： 1) 上述实质独揽人是否签订了一律步履和说，该一律步履和说的闭键实质、限期，对上市公司独揽权及本次重组的影响。 2) 是否存正在生意对方及其干系方直接或间接加入配套融资的大概性，解说思考配套融资时本次重组对上市公司独揽权牢固性的影响。 3) 核查并增加披露生意对方中一律步履相干的认定是否相符《上市公司收购处理步骤》第八十三条的轨则，按联系轨则增加披露一律步履相干、归并谋略重组后各加入方独揽的上市公司权利，并进一步解说本次重组是否导致上市公司独揽权更改。请独立财政照管和状师核查并宣告了了主张。”

　　(一) 上述实质独揽人是否签订了一律步履和说，该一律步履和说的闭键实质、限期，对上市公司独揽权及本次重组的影响

　　经核查， 2008 年 5 月 1 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱联合签署了《一律步履和说》，该和说的闭键实质为：

　　1、就行使宜通世纪的股东权益，各方应许联合行为一律步履人。各刚正在股东大会就任何事项实行外决时接纳一律步履维持投票的一律性。

　　2、任何一目标股东会提出提案或姑且提案，均应事先与其他方商榷一律；如不行告竣一问候睹，则须赢得各方所持一概股权对折以上股东的应许。

　　3、正在股东会召开日两日前，各方就股东会审议事项外决景况商榷一律，如无法告竣一问候睹，则必需按各方所持一概股权对折以上股东的主张行使外决权，如未酿成持股对折以上股东主张的，则必需按当时持股比例最高者的主张行使外决权。

　　4、任一方只可委托和说的其他方行为其代办人出席股东会，并授权其遵守商榷一律的态度外决。

　　5、如一方拟让渡宜通世纪一概或局限股权，拟受让股权的其他方按其各自所持股权数占拟受让股权方所持股权总数的比例享有一概要求下的优先购置权。该等股权的受让方愿意继让渡刚正在《一律步履和说》项下的权益和任务，受让方系《一律步履和说》签约方或让渡方的承受人且独立于让渡方、让渡方之独揽人或其独揽下的干系企业除外。

　　6、和说的有用期自各方签订《一律步履和说》之日起至各方均不再行为宜通世纪直接股东之日止。

　　截至 2016 年 12 月 31 日，一律步履人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有宜通世纪 35.76%的股权，系宜通世纪控股股东，具有宜通世纪的实质独揽权。若不思考本次重组配套融资的影响，本次生意竣工后，一律步履人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有宜通世纪 34.08%的股权，仍为宜通世纪的实质独揽人。

　　综上所述，本所状师以为，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱已签署《一律步履和说》且该和说尚正在有用期内，该和说的实质合法、有用，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱通过签署《一律步履和说》保障了本次重组前后其对宜通世纪的实质独揽权，本次重组不会组成《重组处理步骤》第十三条轨则的借壳上市。

　　(二) 是否存正在生意对方及其干系方直接或间接加入配套融资的大概性，解说思考配套融资时本次重组对上市公司独揽权牢固性的影响

　　凭据《重组申报书》、宜通世纪 2016 年第四次姑且股东大会决议，本次重组配套融资的发行对象为不逾越 5 名相符要求的特定投资者。全体发行对象由宜通世纪董事会正在股东大会授权周围内凭据全体景况与独立财政照管 (主承销商) 商榷确定，目前尚无确定的发行对象。

　　本次重组的所有生意对方已出具允诺，允诺其自己及其干系方不会以直接或间接的形式加入本次重组的配套融资。

　　凭据《重组申报书》、宜通世纪 2016 年第四次姑且股东大会决议，本次重组配套融资资金总额不逾越 48,200 万元，发行价值将正在本次重组得回中邦证监会批准后，由董事会凭据股东大会授权，视届时商场景况拔取下列任一形式确定发行价值： (1) 发行价值不低于发行期首日前一个生意日公司股票均价； (2) 发行价值低于发行期首日前二十个生意日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价值低于发行期首日前一个生意日公司股票均价但不低于百分之九十。

　　自 2016 年 12 月 1 日至本增加司法主张书出具日时刻，宜通世纪的股票价值维持正在 20 元/股至 30 元/股之间。假设本次配套融资发行价值判袂按 15 元/股、30 元/股、 45 元/股实行测算，本次重组竣工后上市公司的股权机闭如下：

　　股东姓名/名 发行价值 15 元/股 发行价值 30 元/股 发行价值 45 元/股

　　据此，思考配套融资时，本次重组竣工后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世纪实质独揽人。

　　综上所述，本所状师以为，本次生意对方及其干系方不存正在直接或间接加入配套融资的大概性。思考配套融资，本次重组也不会对上市公司实质独揽权的牢固性酿成影响。

　　(三) 核查并增加披露生意对方中一律步履相干的认定是否相符《上市公司收购处理步骤》第八十三条的轨则，按联系轨则增加披露一律步履相干、归并谋略重组后各加入方独揽的上市公司权利，并进一步解说本次重组是否导致上市公司独揽权更改

　　1、生意对方中一律步履相干的认定是否相符《上市公司收购处理步骤》第八十三条的轨则

　　凭据《上市公司收购处理步骤》第八十三条轨则，“一律步履，是指投资者通过和说、其他计划，与其他投资者联合扩展其所或许左右的一个上市公司股份外决权数目的手脚或毕竟”。凭据本次生意计划，汤臣倍健、睿日投资、播谷投资、齐一投资、莫懿及尽皆投资均为赢得现金对价的生意对方，其正在本次生意中不会得回上市公司股权。所以，闭于一律步履相干的核查周围仅限于本次发行股份购置资产的生意对方，即方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟。

　　经核查深圳电广、长园盈佳的工商注册档案、公司章程或合股和说，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟的身份证实文献及其干系方自查外，并经上述生意对方确认，闭于本次发行股份购置资产的生意对方是否属于《上市公司收购处理步骤》第八十三条轨则的一律步履人的境况，现逐条比对解说如下：

　　1 投资者之间有股权独揽相干 方炎林持有深圳电广 64.4993%的出资份

　　6 投资者之间存正在合股、协作、联营等其他 胡兵、王崟联合设立尽皆投资，但因尽

　　持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 方炎林持有深圳电广 64.4993%的出资份

　　8 正在投资者任职的董事、监事及高级处理人 方炎林为深圳电广的遍及合股人和施行

　　持有投资者 30%以上股份的自然人和正在投 (1) 方炎林持有深圳电广 64.4993%的出

　　资者任职的董事、监事及高级处理职员， 资份额，并负责深圳电广的遍及合股人

　　母、兄弟姐妹及其妃耦、妃耦的兄弟姐妹 (2) 方炎林、方炎林妃耦的胞弟李培勇与

　　及其妃耦等支属，与投资者持有统一上市 深圳电广通过本次生意将均持有宜通世

　　另外，生意对方均已判袂出具允诺函，确认除上述干系相干外，其与其他生意对方不存正在一律步履的境况。

　　综上所述，本次生意发行股份购置资产的生意对方中，方炎林、李培勇和深圳电广为一律步履人，除此除外，其他生意对方之间不存正在一律步履相干。

　　2、归并谋略本次重组后各加入方独揽的上市公司权利，并进一步解说本次重组是否导致上市公司独揽权更改

　　如思考配套融资影响，本次重组完后宜通世纪的股权机闭详睹本题上述第(二) 局限。

　　据此，本所状师以为，本次重组竣工后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世纪的实质独揽人，本次重组不会导致上市公司独揽权更改。

　　二、反应主张第五项：“申请资料显示本次生意计划树立了发行价值调解机制。请你公司增加披露： 1) ＇任一生意日＇是否相符《上市公司宏大资产重组处理步骤》第四十五条轨则的发行价值调解计划该当了了、全体、可操作的轨则。2) 目前是否仍然触发调价境况，及上市公司拟实行的调价计划。请独立财政照管和状师核查并宣告了了主张。”

　　(一) “任一生意日”是否相符《重组处理步骤》第四十五条轨则的发行价值调解计划该当了了、全体、可操作的轨则

　　凭据宜通世纪 2016 年第四次姑且股东大会决议kb体育官网，正在宜通世纪股东大会审议通过本次生意的决议通告日至中邦证监会批准本次生意前， 以下两项要求同时餍足时， 宜通世纪有权凭据股东大会授权召开董事会对发行价值实行一次调解：

　　(1) 创业板归纳指数正在任一生意日前的接续 30 个生意日中有起码 20 个生意日的收清点数较宜通世纪因本次生意停牌日前一生意日 (2016 年 7 月 15 日) 相应指数收清点数跌幅到达或逾越 20%；

　　(2) 宜通世纪股票正在任一个生意日前的接续 30 个生意日中有起码 20 个生意日收盘价较宜通世纪因本次生意停牌日前一生意日 (2016 年 7 月 15 日) 收盘价跌幅到达或逾越 20%。

　　上述 “任一生意 日 ” 当日为调价基准日。当调价基准日映现时， 宜通世纪有权正在调价基准日映现后 1 个月内召开董事会聚会审议断定是否对本次生意的发行价值实行调解。

　　宜通世纪董事会断定对发行价值实行调解的，则调解后的发行价值不低于调价基准日前 120 个生意日 (不网罗调价基准日当日 ) 的宜通世纪股票生意均价的90%。发行价值调解后，标的公司股权的订价褂讪，所以调解后的股份发行数目=本次生意的股份对价÷调解后的发行价值。

　　本次发行价值调解计划包罗了了、全体的调价触发要求、了了的可调价时刻、确定的调价基准日和确定的价值调解区间，具有可操作性。全体起因如下： (1)触发要求了了、全体，即正在宜通世纪股东大会审议通过本次生意的决议通告日至中邦证监会批准本次生意时刻，任一生意日同时餍足下列两项要求即触发价值调解：①创业板归纳指数正在该生意日前的接续 30 个生意日中有起码 20 个生意日的收清点数较宜通世纪因本次生意停牌日前一生意日相应指数收清点数跌幅到达或逾越 20%；②宜通世纪股票正在该生意日前的接续 30 个生意日中有起码 20 个生意日收盘价较宜通世纪因本次生意停牌日前一生意日收盘价跌幅到达或逾越20%； (2) 调价时刻全体，即调价基准日映现后 1 个月内，宜通世纪董事会有权断定是否实行调价； (3) 调价基准日确定，即为触发价值调解的“任一生意日”当日； (4) 价值调解区间确定，即调解后的发行价值不低于调价基准日前 120 个生意日 (不网罗调价基准日当日) 的上市公司股票生意均价的 90%。

　　经核查，自 宜通世纪股东大会审议通过本次生意的决议通告日至本增加司法主张书出具之日，未同时映现： (1) 创业板归纳指数正在任一生意日前的接续 30个生意日中有起码 20 个生意日的收清点数较宜通世纪因本次生意停牌日前一生意日相应指数收清点数跌幅到达或逾越 20%的境况； (2) 宜通世纪股票正在任一个生意日前的接续 30 个生意日中有起码 20 个生意日收盘价较宜通世纪因本次生意停牌日前一生意日收盘价跌幅到达或逾越 20%的境况。所以目前尚未触发调价境况。

　　凭据本次生意的计划，正在中邦证监会批准本次生意前，如触发调价境况，宜通世纪将正在调价基准日映现后一个月内召开董事会聚会审议断定是否对本次生意的发行价值实行调解。

　　综上所述，本所状师以为，本次生意的发行价值调解机制已树立了了的调价触发要求、全体的可调价时刻、确定的调价基准日和确定的价值调解区间，具有可操作性，相符《重组处理步骤》第四十五条轨则的发行价值调解计划该当了了、全体、可操作的轨则。截至本增加司法主张书出具之日，尚未触发调价境况。

　　三、反应主张第六项：“申请资料显示， 1) 标的资产 2016 年 2 月竣工 1 次增资，联系股东于 2016 年 9 月实行股权让渡。 2) 深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟允诺，如其正在 2017 年 2 月 5 日 (含当日) 之前赢得本次生意中上市公司付出的股份对价，则其正在本次生意中赢得的上市公司股份自股份发行已矣之日起三十六个月内不得让渡。请你公司增加披露本次重组生意对方的锁按期允诺是否相符《上市公司宏大资产重组处理步骤》第四十六条的轨则。请独立财政照管和状师核查并宣告了了主张。”

　　经核查， 2016 年 2 月深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名生意对方通过增资赢得倍泰强壮股权； 2016 年 9 月，深圳电广、李询、方炎林、李培勇、佳泰投资、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟判袂将其所持倍泰强壮局限股权让渡予齐一投资、睿日投资和尽皆投资。上述倍泰强壮股权更改及联系生意对刚正在本次生意中所获生意对价大局如下：

　　如上外所述，齐一投资、睿日投资和尽皆投资等 3 名生意对方均以现金形式赢得生意对价，不涉及股份锁定事宜。 深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名生意对方均以上市公司向其定向发行股份形式赢得生意对价。经核查，凭据本次生意计划，深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名生意对方不存正在通过认购本次生意发行的股份赢得上市公司实质独揽权的境况，且其赢得倍泰强壮股权的时代为 2016 年 2 月 5 日。凭据《重组处理步骤》第四十六条的轨则，若该 7 名生意对刚正在 2017 年 2 月 5 日 (含当日 ) 之前赢得本次发行中上市公司付出的股份对价，因其继续持有倍泰强壮股权的时代亏空 12 个月，其赢得的上市公司股份应自股份发行已矣之日起 36 个月内不得让渡；若其正在 2017 年 2 月 6 日 (含当日) 之后赢得本次发行中上市公司付出的股份对价，因其继续持有倍泰强壮股权的时代已逾越 12 个月，其赢得的上市公司股份应自股份发行已矣之日起 12 个月内不得让渡。

　　据此，本所状师以为，深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名生意对方允诺的股份锁定计划，即“如其正在 2017 年 2 月 5 日 (含当日)之前赢得本次发行中上市公司付出的股份对价，则其正在本次发行中赢得的上市公司股份自股份发行已矣之日起三十六个月内不得让渡， 如其正在 2017 年 2 月 6 日(含当日) 之后赢得本次发行中上市公司付出的股份对价，则其正在本次发行中赢得的上市公司股份自股份发行已矣之日起十二个月内不得让渡”，相符《重组处理步骤》第四十六条的轨则。

　　四、反应主张第七项：“申请资料显示，睿日投资等为有限合股企业，且此中局限有限合股企业的合股人中存正在有限合股企业。请你公司： 1) 增加披露生意对方是否涉及有限合股、资管安排、理财富物、以持有标的资产股份为方针的公司等。如是，以列外大局穿透披露至最终出资的法人或自然人，并增加披露每层股东赢得相应权利的时代、出资形式及比例、资金源泉等新闻。 2) 增加披露穿透谋略后的总人数是否相符《证券法》第十条发行对象不逾越 200 名的联系轨则。3) 增加披露标的资产是否相符《非上市大众公司囚系指引第 4 号——股东人数逾越 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可相闭题目的审核指引》等轨则，如不相符，请遵守前述指引实行楷模。4) 增加披露上述有限合股企业的实质独揽人，生意对方之间是否存正在一律步履相干，如是，归并谋略其所持上市公司股份。 5)增加披露生意对方中播谷投资不属于私募投资基金的凭借。 6) 增加披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体设立时代、认购资金源泉和到位时代、设立和说确定的权益任务相干、运作机制、产物份额让渡步伐等景况。请独立财政照管和状师核查并宣告了了主张。”

　　(一) 生意对方是否涉及有限合股、资管安排、理财富物、以持有标的资产股份为方针的公司等，如是，以列外大局穿透披露至最终出资的法人或自然人，并增加披露每层股东赢得相应权利的时代、出资形式及比例、资金源泉等新闻

　　经核查， 本次重组的生意对方共计 16 名 ， 判袂为方炎林、 汤臣倍健、 睿日投资、 深圳电广、 长园盈佳、 李培勇 、 播谷投资、 齐一投资、莫懿、尽皆投资、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟。此中方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟为自然人；汤臣倍健为股票正在深圳证券生意所上市的上市公司 (股票代码： 300146) ；长园盈佳为股票正在上海证券生意所上市的长园集团股份有限公司 (股票代码： 600525) 的全资子公司；睿日投资、深圳电广、齐一投资、尽皆投资的合股人均为倍泰强壮的员工，系倍泰强壮的员工持股平台；播谷投资系以投资为方针设立的有限合股企业。生意对方中不存正在资管安排、理财富物。

　　凭据睿日投资、深圳电广、齐一投资、尽皆投资、播谷投资及穿透后的合股企业供给的生意执照、合股和说、工商注册材料，最终出资的自然人合股人供给的身份证实文献、出资凭证和出资景况解说，最终出资的法人合股人供给的生意执照、公司章程、出资凭证和出资景况解说，上述有限合股企业穿透至最终出资人的法人或自然人后的出资景况如下：

　　序 合股人姓名 初度赢得合股权 出资形式 出资份额 合股人类型 资金源泉

　　序 合股人姓名 初度赢得合股权 出资形式 出资份额 合股人类型 资金源泉

　　序 合股人姓名 初度赢得合股权 出资形式 出资份额 合股人类型 资金源泉

　　序 合股人姓名 初度赢得合股权 出资形式 出资份额 合股人类型 资金源泉

　　序 合股人姓名/名称 初度赢得合股 出资 实缴出资 合股人类型 资金源泉

　　此中，共青城百富源睿鸿投资处理合股企业 (有限合股) 的合股人及其出资情

　　序 合股人姓名/名称 初度赢得合股 出资 实缴出资 合股人类型 资金源泉

　　据此，本所状师以为，本次生意对方涉及有限合股，但不涉及以持有标的资产股份为方针的公司、资管安排、理财富物。

　　(二) 穿透谋略后的总人数是否相符《证券法》第十条发行对象不逾越 200名的联系轨则

　　经本所状师核查，生意对方穿透至自然人、邦有资产处理部分、股份公司后谋略的总人数如下：

　　11 长园盈佳 1 最终穿透至长园集团股份有限公司 (上市公司)1 家单元

　　15 齐一投资 40 最终穿透至方炎林、韦存刚、李丽敏、唐泽宇、陈昌龙、

　　综上所述，本所状师以为，生意对方穿透至自然人、邦有资产处理部分、股份公司后，剔除反复谋略的主体后，涉及的总人数为 59 名，相符《证券法》第十条发行对象不逾越 200 名的联系轨则。

　　(三) 标的资产是否相符《非上市大众公司囚系指引第 4 号——股东人数逾越 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可相闭题目的审核指引》等轨则，如不相符，请遵守前述指引实行楷模

　　凭据《非上市大众公司囚系指引第 4 号》的轨则，存正在通过纯真以持股为方针的合股企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的计划以至实质股东逾越 200 人的，正在凭借《非上市大众公司囚系指引第 4 号》申请行政许可时，该当仍然将代持股份还原至实质股东、将间接持股转为直接持股，并依法实践了相应的司法步伐。以私募股权基金、资产处理安排以及其他金融安排实行持股的，假使该金融安排是凭借联系司法原则设立并楷模运作，且仍然承担证券监视处理机构囚系的，可不实行股份还原或转为直接持股。

　　如上所述，倍泰强壮股东方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟为自然人，汤臣倍健为上市公司 ，长园盈佳为上市公司长园集团股份有限公司 的全资子公司，睿日投资穿透后的投资者人数为 2 人，深圳电广和齐一投资穿透后的投资者均为 40 人，尽皆投资穿透后的投资者为 6 人，播谷投资已竣工私募投资基金存案，属于凭借联系司法原则设立并楷模运作，且仍然承担证券监视处理机构囚系的投资者，无需穿透谋略。所以，剔除反复谋略的主体后，倍泰强壮穿透谋略的股东人数为 51 人，未逾越 200 人，不实用《非上市大众公司囚系指引第 4 号——股东人数逾越 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可相闭题目的审核指引》的联系轨则。

　　(四) 上述有限合股企业的实质独揽人，生意对方之间是否存正在一律步履相干，如是，归并谋略其所持上市公司股份

　　上述生意对方中，莫懿、睿日投资、齐一投资、尽皆投资、播谷投资及汤臣倍健以现金形式赢得生意对价，其正在本次生意中不会得回宜通世纪股份。以发行股份付出生意对价的生意对方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广和长园盈佳。该等生意对方中，方炎林持有深圳电广 64.4993%出资份额，并负责深圳电广的遍及合股人和施行事宜合股人，实质独揽深圳电广，李培勇为方炎林妃耦的胞弟，相符 《上市公司收购处理步骤》第八十三条轨则的一律步履人的境况。本次生意竣工后，若不思考本次重组配套融资的影响，方炎林、李培勇和深圳电广归并持有上市公司 4.25%的股份。

　　经核查，播谷投资属于私募投资基金，截至本增加司法主张书出具之日，播谷投资仍然竣工私募投资基金存案手续，基金编号为“SN1112”， 存案时代为 2016年 11 月 9 日。

　　(六) 上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体设立时代、认购资金源泉和到位时代、设立和说确定的权益任务相干、运作机制、产物份额让渡步伐等景况

　　1、私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体设立时代、认购资金源泉和到位时代

　　经核查播谷投资的生意执照、工商注册材料和合股和说，共青城百富源睿鸿投资处理合股企业 (有限合股) 的生意执照、合股和说，播谷投资合股人出资凭证和出资景况解说，播谷投资的认购对象、认购份额、认购主体设立时代、认购资金源泉和到位时代如下：

　　凭据播谷投资现行有用的合股和说，合股人之间的闭键权益任务相干为： (1)播谷投资为有限合股企业，共青城百富源睿鸿投资处理合股企业 (有限合股) 负责遍及合股人及施行事宜合股人，钱立等 6 名自然人负责有限合股人； (2) 合股企业的利润正在合股人之间实行分拨。当合股企业的均匀年收益率未到达 6%时，全豹合股人按实缴出资比例分拨收益；当合股企业的均匀年收益率到达 6%(含) 时，遍及合股人可按商定的现金流分拨次第中确定的圭臬提取收益分成，残余局限由全豹合股人凭据实缴出资额按比例分成； (3) 有限合股人以实缴出资份额为限对合股企业债务负责有限义务，遍及合股人对该合股企业的债务负责无穷连带义务；(4) 遍及合股人施行合股事宜，有限合股人有权监视施行合股事宜的景况。

　　凭据播谷投资现行有用的合股和说，播谷投资的运作机制为：遍及合股人工施行事宜合股人，负责对合股企业的投资处理事宜；有限合股人不施行合股事宜，不得对外代外有限合股企业，有权对施行合股事宜的景况实行监视。

　　凭据播谷投资现行有用的合股和说和《中华百姓共和邦合股企业法》的联系轨则，合股人向合股人以外的人让渡其正在合股企业中的一概或者局限财富份额时，须经其他合股人一律应许，正在一概要求下，其他合股人有优先购置权；合股人之间让渡其正在合股企业中的一概或局限份额财富份额时，该当告诉其他合股人。

　　五、反应主张第八项：“申请资料显示， 1) 标的资产汗青上存正在众次增资及股权让渡。 2)2012 年 2 月，倍泰强壮、方炎林、李培勇、长园盈佳与上海复星订立《增资和说书》，商定投资款分四期缴纳，且倍泰强壮、方炎林、李培勇对另日经生意绩及上市时代做出了允诺，上海复星还享有股权回购权、优先清理权、优先购置权、共售权、强制出售权、反推薄权、宏大事项一票阻挠权等奇特权益。3)2012 年 2 月，播谷投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰强壮订立《增资和说书》，倍泰强壮、方炎林、李培勇就播谷投本钱次增资事项，对另日经生意绩做出了允诺。 4)2014 年，鉴于倍泰强壮未餍足对赌要求等来源，上海复星、播谷投资均以股权让渡形式退出。请你公司增加披露： 1) 上述股权让渡、增资联系股东及标的资产是否遵守公司章程、司法原则的轨则实践了相应步伐。 2) 上海复星、播谷投资以股权让渡形式退出时联系让渡价款的付出景况。 3) 标的公司历次增资、股权让渡是否存正在纠葛或潜正在纠葛，及对本次生意的影响。请独立财政照管和状师核查并宣告了了主张。”

　　(一) 上述股权让渡、增资联系股东及标的资产是否遵守公司章程、司法原则的轨则实践了相应步伐

　　凭据倍泰强壮当时有用的公司章程的轨则，有限义务公司加众注册本钱，应由股东会行使权力，并经代外三分之二以上外决权的股东审议通过。倍泰强壮的公司章程未对股东享有股权回购权、优先清理权等奇特权益及事迹允诺等事宜所需实践的步伐作出轨则。

　　2012 年 3 月 6 日，倍泰强壮 2012 年度第一次姑且股东会所有股东一律审议通过加众注册本钱至 2,659.575 万元的决议；决议应许上海复星以 4,476.7442万元认缴 292.5532 万元注册本钱；播谷投资以 1,220.9302 万元认缴 79.7873万元注册本钱；佳泰投资以 1,800.00 万元认缴 159.5745 万元注册本钱。

　　凭据上海复星与倍泰强壮当时所有股东方炎林、李培勇、长园盈佳签署的《增资和说书》，上海复星的投资款分四期缴纳，第一期缴纳 1,000 万元，残余投资款的缴纳要求当时尚未成效。凭据播谷投资与倍泰强壮当时所有股东方炎林、李培勇、长园盈佳签署的《增资和说》，播谷投资的投资款将正在和说商定先决要求成效后 10 个做事日内缴纳出资，且和说商定的先决要求当时仍然成效；凭据佳泰投资与倍泰强壮当时所有股东方炎林、李培勇、长园盈佳签署的《增资和说书》，佳泰投资的投资款分两期缴纳，第一期缴纳 360 万元，残余投资款的缴纳要求当时尚未成效。

　　2012 年 4 月 13 日，本分邦际管帐师事宜全豹限公司出具《验资申报》 (本分深 ZH[2012]445 号) ，截至 2012 年 4 月 13 日，倍泰强壮仍然收到股东缴纳的新增注册本钱 531.915 万元，此中佳泰投资缴纳 360 万元， 159.5745 万元计入注册本钱， 200.4255 万元计入本钱公积金；上海复星缴纳 1,000 万元， 292.5532万元计入注册本钱， 707.4468 万元计入本钱公积金；播谷投资缴纳 1,220.9302万元， 79.7873 万元计入注册本钱， 1,141.1429 万元计入本钱公积金。

　　2012 年 4 月 17 日，深圳市商场监视处理局向倍泰强壮换发《企业法人生意执照》，批准倍泰强壮上述增资事宜。

　　综上，本所状师以为，就倍泰强壮 2012 年 4 月增资事宜，倍泰强壮已实践当时有用的司法原则和公司章程轨则的须要步伐，该等步伐合法、有用。

　　鉴于倍泰强壮未餍足与上海复星、长园盈佳及播谷投资商定的对赌要求，各方就倍泰强壮股权机闭实行调解。 2014 年 11 月 18 日，倍泰强壮股东会所有股东一律审议通过以下股权让渡计划：

　　2014 年 12 月 2 日，深圳市商场监视处理局向倍泰强壮换发《企业法人生意执照》，批准倍泰强壮上述股权让渡事宜。

　　综上，本所状师以为，就倍泰强壮 2014 年 12 月股东让渡股权事宜， 倍泰强壮已实践当时有用的司法原则和公司章程轨则的须要步伐，该等步伐合法、有用。

　　2014 年 12 月，经估值调解后，上海复星将其所持倍泰强壮 5%股权以 1,312万元价值让渡予李询，从而退出倍泰强壮。经核查联系银行账户生意明细，截至2014 年 11 月 10 日，李询已向上海复星足额付出股权让渡款 1,312 万元。

　　基于估值调解，方炎林将其所持倍泰强壮 2%的股权以外面金额 1 元让渡予播谷投资，播谷投资接续持有倍泰强壮股权，并未退出倍泰强壮。

　　(三) 标的公司历次增资、股权让渡是否存正在纠葛或潜正在纠葛，及对本次生意的影响

　　经核查倍泰强壮工商注册档案、历次增资及股权让渡涉及的和说、验资申报、出资款或转股款付出凭证等材料并经联系股东或出资方确认，倍泰强壮历次增资、股权让渡均已实践司法原则轨则的相应步伐。就倍泰强壮历次股权更改及股权权属，本次生意的生意对方及倍泰强壮汗青股东，已作出下述确认：

　　方炎林、汤臣倍健、 本企业/自己工倍泰强壮的股东，持有倍泰强壮的股权为本企业/自己

　　睿日投资、深圳电 实质合法具有，权属明了，对所持有的前述股权具有统统、有用的处

　　广、长园盈佳、李培 分权，不存正在任何涉及诉讼、仲裁、邦法强制施行等宏大争议或者其

　　勇、播谷投资、齐一 他潜正在纠葛，不存正在任何信任、委托持股或是雷同计划，不存正在禁止

　　投资、莫懿、尽皆投 让渡、局限让渡的任何允诺或计划，亦不存正在质押、冻结、查封、财

　　资、赵宏田、周松庆、 产保全或任何其他权益局限的境况，且上述形态将继续至标的股权登

　　张彦彬、王有禹、胡 记至宜通世纪名下。如发作任何权属纠葛，由本企业/自己自行负责

　　播谷投资、长园盈 了当时倍泰强壮所有股东的应许并实践了相应的价款付出任务，打点

　　佳、佳泰投资、方炎 了相应的工商更改注册手续。正在上述和说实践经过中，各方不存正在任

　　林、李询、李培勇 何违约境况或未了偿债务，不存正在任何纠葛或争议。自己/本企业特

　　上海复星 倍泰强壮 2012 年至 2014 年时刻股权机闭转变所涉联系和说的订立、

　　综上，本所状师以为，倍泰强壮历次增资、股权让渡均已实践司法原则和公司章程轨则的须要步伐，该等股权演变经过中不存正在任何纠葛或潜正在纠葛，倍泰强壮股权权属明了，不会对本次重组组成司法妨碍。

　　六、反应主张第九项：“申请资料显示，倍泰强壮房产、土地均已典质。请你公司增加披露： 1) 倍泰强壮是否具备消灭典质的才略，如不行按时消灭对本次生意的影响。 2) 消灭典质的全体计划及转机，是否存正在潜正在的司法危险。 3) 上述典质手脚是否组成本次生意的司法妨碍，本次生意是否相符《上市公司宏大资产重组处理步骤》第十一条第 (四) 项、第四十三条第一款第 (四) 项。请独立财政照管和状师核查并宣告了了主张。”

　　截至本增加司法主张书出具之日，倍泰强壮已树立典质的资产及其联系贷款合同的景况如下：

　　经核查申报期内倍泰强壮签署的银行贷款合同、授信合同、借债凭证、还款凭证及倍泰强壮 2016 年 12 月 19 日《企业信用申报》并经倍泰强壮确认，申报期内倍泰强壮均依时还款，不存正在因未依时还款而被银行措置典质物的境况。凭据《审计申报》，截至 2016 年 7 月 31 日，归并报外口径，倍泰强壮钱币资金余额为 9,722. 87 万元，显著高于典质资产担保的债务余额； 2016 年 1-7 月，倍泰强壮完毕生意收入 12,517.66 万元，完毕扣除绝顶常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,935.32 万元，完毕息税折旧摊销前利润 1,418.77 万元，息金保护倍数 4.78 倍。

　　综上，本所状师以为，倍泰强壮汗青信用记实精良，具有宽裕的还款资金储蓄、精良的红利才略及偿债才略，预期能平常奉璧银行借债，发作违约危险的大概性较低，具备消灭典质的才略。

　　凭据本次生意计划，宜通世纪向方炎林等生意对方发行股份及付出现金购置倍泰强壮 100%股权，倍泰强壮及其子公司的土地操纵权和衡宇全豹权并不因本次生意发作更改或调解。所以，如上述典质不行按时消灭，不组成本次生意的司法妨碍。

　　凭据倍泰强壮与广发银行深圳分行签署的《授信额度合同》 (编号：银授合字第 号) 、《最高额典质合同》 (编号：银最抵字第 -02号) 及联系借债欠据，倍泰强壮东莞分公司以典质资产为上述《授信额度合同》供给典质担保，该担保将正在主合同债务了偿后消灭。该广发银行授信限期为自2016 年 6 月 28 日至 2017 年 6 月 27 日。截至本增加司法主张书出具之日，正在该《授信额度合同》项下，倍泰强壮正正在实践的贷款合同及其还款计划如下：

　　1 倍泰强壮 广发银行深圳分行 2,900.00 按借债欠据商定的限期奉璧，

　　综上，本所状师以为，如倍泰强壮遵守合同商定准期清偿银行借债，典质资产将正在《授信额度合同》项下债务了偿后办解析除典质注册手续，不存正在潜正在的司法危险。鉴于倍泰强壮汗青信用记实精良，且具有宽裕的还款资金储蓄及精良的红利才略，本所状师以为，倍泰强壮不行按时消灭上述典质的危险较小，不会导致重组后上市公司的资产权属组成宏大不确定性，不会对上市公司资产完全性和另日出产规划发作本质性晦气影响。

　　(三) 上述典质手脚是否组成本次生意的司法妨碍，本次生意是否相符《重组处理步骤》第十一条第 (四) 项、第四十三条第一款第 (四) 项

　　本次生意的标的资产为倍泰强壮 100%股权，不涉及上述土地操纵权和衡宇全豹权的让渡。本次生意竣工后，倍泰强壮及其分公司仍为上述土地操纵权和衡宇全豹权的权益人。据此，本所状师以为，倍泰强壮具有的土地操纵权、衡宇树立典质的境况不影响本次生意标的资产的权属，不影响标的资产过户或蜕变，不会对本次生意组成司法妨碍。

　　2、本次生意是否相符《重组处理步骤》 第十一条第 (四) 项、第四十三条第一款第 (四) 项

　　本次生意的标的资产为倍泰强壮 100%的股权。倍泰强壮股权权属明了，不存正在信任、委托持股或者雷同计划，不存正在典质、担保或者其他权益受到局限的景况，亦不存正在任何争议或潜正在纠葛；本次生意所涉标的公司是依法设立并有用存续的有限义务公司，不存正在出资不实或者依法须要终止的境况。

　　所以，本所状师以为，本次生意的标的资产权属明了，不存正在影响标的资产过户的本质性司法妨碍，并能正在商定限期内打点完毕权属蜕变手续，相符《重组处理步骤》第十一条第 (四) 项、第四十三条第一款第 (四) 项的轨则。

　　七、反应主张第十项：“申请资料显示， 1) 倍泰强壮闭键产物已得回 CFDA医疗东西注册证、计量用具型式照准证书、修设计量用具许可证等联系认证，以及欧洲、美邦联系认证。 2)1 项产物正正在打点医疗东西注册证、 1 项正正在打点修设计量用具许可证续期。请你公司增加披露： 1) 标的资产另日红利预测中所涉及的产物是否均已得回联系认证，以及对本次生意的影响。 2) 上述认证打点、续期的转机，以及对本次生意的影响。请独立财政照管和状师核查并宣告了了主张。”

　　(一) 标的资产另日红利预测中所涉及的产物是否均已得回联系认证， 以及对本次生意的影响

　　凭据 《资产评估申报》，标的资产另日红利预测中所涉及的产物网罗强壮一体机 (众参数心理监测仪) 、伶俐强壮亭 (众参数心理监测亭) 、强壮一体机耗材、脂肪秤、体重秤及“天天强壮”家庭强壮处理效劳、社康效劳。

　　一体化伶俐医疗监测产物网罗强壮一体机、伶俐强壮亭及强壮一体机耗材等。强壮一体机已赢得医疗东西注册证、计量用具型式照准证书和修设计量用具许可证；伶俐强壮亭系列为便当性操纵平台，由心电、血压、血氧饱和度、人体因素、体温、体重、身上等众项人体心理参数监测配置构成，各构成配置独立操纵和施展效力。强壮一体机耗材为倍泰强壮外购产物，联系产物已赢得医疗东西注册证或医疗东西注册注册外。其他强壮处理产物网罗脂肪秤、体重秤等，强壮处理效劳闭键为“天天强壮”家庭强壮处理效劳、社康效劳等，均不涉及邦内产物或效劳天赋认证，全体景况如下：

　　一体化伶俐医 字 2014 第 2200974 号、粤械注准 、沪械注准 、

　　疗监测产物 渝食药监械 (准) 字 2013 第 2400137 号、邦械注许 、邦食药

　　本所状师以为，标的资产另日红利预测中所涉及的产物或其部件已得回须要的联系认证。

　　经核查，截至本增加司法主张书出具之日，公司已竣工红外耳温枪修设计量用具许可证续期手续，证书编号为“粤制 00000886 号”，有用期自 2016 年 11月 26 日至 2019 年 11 月 25 日。电子血压计 (ePW-19R、 PW-19) 的医疗东西注册证续期手续仍正在打点中。

　　综上，本所状师以为，除电子血压计 (ePW-19R、 PW-19) ，倍泰强壮已竣工产物许可天赋的续期手续。鉴于倍泰强壮未收到相闭电子血压计 (ePW-19R、 PW-19)的医疗东西注册证续期无法打点或存正在任何妨碍的告诉，且该产物正在倍泰强壮满堂发卖收入中占比拟低，《资产评估申报》也未将该产物纳入红利预测周围，本所状师以为，该款产物正正在打点续期事项不会对本次生意组成司法妨碍。

　　八、反应主张第十二项：“申请资料显示： 1) 标的公司高新本领企业证书到期，并已于 2016 年 8 月按轨则递交了高新本领企业证书从新认定的联系申请资料，但尚未得回高新本领企业证书。 2) 标的公司还享有软件产物增值税即征即退和出口退税等税收优惠。请你公司增加披露： 1) 高新本领企业证书的打点转机。(2) 上述税收优惠的有用限期，以及到期后联系税收优惠是否具有可继续性……请独立财政照管、状师和评估师核查并宣告了了主张。”

　　截至本增加司法主张书出具之日，倍泰强壮已赢得由深圳市科技改进委员会、深圳市财务委员会、深圳市邦度税务局、深圳市地方税务局联结核发的《高新本领企业证书》 (证书编号： GR7) ，有用期为三年。

　　(二) 倍泰强壮税收优惠的有用限期，以及到期后联系税收优惠是否具有可继续性

　　截至本增加司法主张书出具之日，倍泰强壮已赢得由深圳市科技改进委员会、深圳市财务委员会、深圳市邦度税务局、深圳市地方税务局联结核发的《高新本领企业证书》 (证书编号： GR7) ，有用期为三年。凭据《邦度税务总局闭于施行高新本领企业所得税优惠相闭题目的告诉》 (邦税函﹝ 2009 ﹞ 203 号)第四条的轨则，认定 (复审) 及格的高新本领企业，自认定 (复审) 照准的有用期当年先河，可申请享用企业所得税优惠，企业正在赢得《高新本领企业证书》后，向主管税务罗网申请打点减免税手续。据此，本所状师以为，倍泰强壮已被认定 (复审) 为高新本领企业，正在竣工主管税务罗网存案后，其自 2016 年起至 2018 年可接续享用高新本领企业所得税优惠。

　　深圳市南山区邦度税务局于 2016 年 7 月 25 日出具《深圳市邦度税务局税务资历存案告诉书》 (深邦税南存案 [2016]0164 号) ，对倍泰强壮申请软件产物增值税即征即退予以存案注册，有用期从 2016 年 7 月 1 日起。

　　凭据邦务院于 2011 年 1 月 28 日下发的《闭于印发进一步促进软件工业和集成电途工业进展若干战略的告诉》 (邦 [2011]4 号) 及财务部、邦度税务总局 2011年 10 月 13 日下发的《闭于软件产物增值税战略的告诉》 (财税﹝ 2011 ﹞ 100 号) ，增值税普通征税人发卖其自行开垦出产的软件产物，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实质税负逾越 3%的局限实行即征即退战略。该税收优惠战略不存正在限期局限。据此，本所状师以为，正在现有司法、战略未发作宏大调解的景况下，倍泰强壮发卖自行开垦出产的软件产物，可继续享用增值税即征即退的优惠战略。

　　倍泰强壮于 2015 年 1 月 16 日赢得《对外生意规划者存案注册外》，存案注册外编号“02012621 ”，进出口企业代码“14”。

　　凭据《中华百姓共和邦增值税暂行条例》、《出口物品退 (免) 税处理步骤 (试行) 》等司法原则的轨则，除片面商品外，企业自营出口的物品均可享用退还或免征增值税、消费税的税收优惠。该等税收优惠不存正在限期局限。据此，本所状师以为，正在现有司法、战略未发作宏大调解的景况下，倍泰强壮出口产物可继续享用出口退税优惠。

　　九、反应主张第十四项：“申请资料显示，倍泰强壮与地方广电汇集运营商、电信运营商协作运营‘天天强壮’家庭强壮处理增值效劳。请你公司增加披露：1) 倍泰强壮与地方广电汇集运营商签订的和说是否为排他性和说，倍泰强壮是否面对与其他逐鹿敌手的逐鹿。……请独立财政照管、状师和管帐师核查并宣告了了主张。”

　　经核查，截至本增加司法主张书出具之日，倍泰强壮及其子公司与 39 家地方广电汇集运营商订立了协作和说，和说的排他本性况如下：

　　如上外所示， 倍泰强壮及其子公司与湖南区域 26 家广电汇集运营商订立了排他性和说，与其他 13 家地方广电汇集运营商订立了非排他性和说。本所状师以为，正在排他性和说所涉区域，和说有用期内倍泰强壮不存正在逐鹿敌手。正在非排他性和说所涉区域，固然存正在潜正在逐鹿敌手，但因为与地方广电汇集运营商创修协作相干的壁垒较高，倍泰强壮具有较显著的先发上风和本领堆集，目前正在联系区域的商场逐鹿中处于较有利的名望。

　　本增加司法主张书经本所状师和本所肩负人具名，加盖本所印章，并签订日期后生效。

　　金购置资产并召募配套资金的增加司法主张 (四) 》的签订页)邦浩状师 (广州) 事宜所 签名状师：

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　　涉未成年人违规实质举报算法引荐专项举报不良新闻举报电话举报邮箱：增值电信生意规划许可证：B2-20090237