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　　策划限制：资产策划拘束；企业吞并收购及租赁；电子新闻、刻板产物筑筑及供职。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为425,824万元，净利润为8,642万元，净资产为182,797万元。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为372,669万元，净利润为9,725万元，净资产为197,422万元。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为11,703万元，净利润1,211为万元，净资产为10,892万元。

　　中邦振华全资企业，与本公司同受中邦振华左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为4,445万元，净利润为129万元，净资产为4,115万元。

　　中邦振华全资企业，与本公司同受中邦振华左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：工业用气体动力、煤化工成品的分娩策划；二三类机电产物、气瓶磨练补缀，管线开发装配；非标开发、水暖对象、仪器仪外的批零兼营；平时货运。

　　2. 截止2012年12月31日，该公司业务收入为4,432万元，净利润为166万元，净资产为2,724万元。

　　中邦振华控股子公司，与本公司同受中邦振华左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为5,527万元，净利润为510万元，净资产为7,356万元。

　　中邦振华控股子公司，与本公司同受中邦振华左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：衡宇修筑工程施工总承包二级；可接受单项筑安合同额不外注册资金5倍的衡宇修筑工程的施工；可接受单项工程制价1200万元及以下修筑室内、室外装修化妆工程。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为22,735万元，净利润为45万元，净资产为1,621万元。

　　中邦振华控股子公司，与本公司同受中邦振华左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：分娩、出卖汽车电子、接触器、塑封继电器。出卖：电子类产物；电子类产物进出口营业（执法规矩束缚的除外）。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为1,204万元，净利润为98万元，净资产为331万元。

　　群英公司控股子公司，与本公司同受中邦振华左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：家用电器，电子产物。电子元器件的购销；策划进出口营业（整体按深贸管登证字第三号文划定操持）；修筑原料、五金交电产物、汽车配件、纺织品的购销；物业策划拘束（凭主管部分须发的天性证书展开策划）。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为5,246万元，净利润为701万元，净资产为13,872万元。

　　中邦振华控股子公司，与本公司同受中邦振华左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：分娩、出卖：汽车电子、光电器件、元器件、进出口营业（需前置许可的项目除外）。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为6,512万元，净利润为471万元，净资产为3,826万元。

　　中邦振华相对控股子公司，与本公司同受中邦振华左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：许可策划项目：医疗器材出卖；组办本行业企业出邦（境）参、办经济营业博览会；

　　普通策划项目：电子对象、电子元器件及供职、电子仪器仪外、电子产物、估量机及外部开发、空缺录像带、电子成套开发的代购和代销；电子体例工程计划、装配；电子产物展览；承办境外里经济技巧博览会；承办展览（销）会广告计划、筑制等。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为524,956万元，净利润为272万元，净资产为11,177万元。

　　中邦电子的全资公司，与本公司左右方中电振华同受中邦电子左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：通讯开发、仪器仪外、电池、电子、通讯、估量机搜集术的进出口营业。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为174,031万元，净利润为19,826万元，净资产为137,177万元。

　　武汉华夏电子集团有限公司的控股子公司，与本公司左右方中电振华同受中邦电子左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为1,773,035万元，净利润为21,508万元，净资产为195,434万元。

　　中邦电子控股子公司，与本公司左右方中电振华同受中邦电子左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：拓荒、分娩、策划估量机软、硬件体例及其外部开发、通信开发、电子仪器仪外及其零部件、原器件、接插件和原原料，分娩、策划家用商品电脑及电子玩具等。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为1,639,951万元，净利润为845万元，净资产为415,623万元。

　　中邦电子控股子公司，与本公司左右方中电振华同受中邦电子左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：通讯开发、雷达及配套开发、通讯传输开发研制、分娩、出卖及技巧供职。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为100,830万元，净利润为15,691万元，净资产为89,280万元。

　　中电熊猫的全资公司，与本公司左右方中电振华同受中邦电子左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：电子产物、机电产物及成套开发、刻板开发、技巧供职及售后供职；自营和署理各种商品和技巧的进出口营业。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为22,350万元，净利润为748万元，净资产为24,344万元。

　　中电熊猫左右的全资公司，与本公司左右方中电振华同受中邦电子左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：军用电子产物、民用电子新闻产物、机电一体化产物、电视电声产物、电子器件、其他电子产物、估量机及附庸开发的分娩和出卖等。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为26,265万元，净利润为683万元，净资产为23,138万元。

　　中邦电子全资公司，与本公司左右方中电振华同受中邦电子左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：抗阴恶处境估量机主机、显示开发、电子开发、通讯产物、体例集成及工控产物的筹议、拓荒、分娩、出卖和相干的技巧供职。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为20,787万元，净利润为2,533万元，净资产为16,886万元。

　　长城新闻的控股公司，与本公司左右方中电振华同受中邦电子左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：电子产物，家用电器，估量机，电工电器，仪外机电，五金东西，汽车运输，为本体例供应电子工业用原料开发，打包托运，办公用品，纺织原料（除提花），手持挪动电话机，无绳电话，医疗器材，策划各种商品和技巧的进出口、但邦度原定公司策划里禁止进出口的商品及技巧除外，展览揭示。（涉及行政许可的，凭许可证策划）。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为4,633万元，净利润为-338万元，净资产为444万元。

　　中邦电子对象的全资控股公司，与本公司左右方中电振华同受中邦电子左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　策划限制：拓荒、计划、筑筑、出卖电子体例工程开发、新闻体例工程产物；防雷工程计划与施工：计划、筑筑、出卖电子刻板产物，通信开发（不含无线电发射开发）、微波传输开发、CATV体例工程、石油电子类产物、档案文书柜体例产物、电磁器件产物；以及以上相干产物的加工营业、装配工程、技巧新闻磋议新闻。(涉及相干行政主管部分准许的凭相干天性许可证策划)。

　　截止2012年12月31日，该公司业务收入为52,363万元，净利润为8,158万元，净资产为27,554万元。

　　中邦电子的控股公司，与本公司左右方中电振华同受中邦电子左右，与本公司之间造成相合法人联系。

　　1. 本公司全资子公司中邦振华电子集团宇光电工有限公司租赁中电振华土地、衡宇。

　　贸易两边签定了《金阳成套厂房操纵契约》。服从契约商定，中电振华将位于金阳新型电子元器件及电力开合成套开发科研分娩厂房和办公用房以及室外配套方法全部租赁给宇光公司操纵。房钱参照市集代价斟酌确定，估计厂房年操纵费178万元，土地年操纵费28万元，共计206万元。

　　贸易两边签定了《衡宇租赁合同》。服从合同商定，深圳振华将位于深圳市宝安区西乡街道办铁仔道44号振华工业厂房2栋、3栋出租给振华通讯公司操纵。房钱参照市集代价斟酌确定，估计年租赁费344万元

　　贸易两边签定了《衡宇租赁合同》。服从合同商定，深圳振华将位于深圳市宝安区龙华街道平宁东道振华科技工业园（A栋厂房三层A 区）、（A栋厂房二层整层）、（A栋厂房一层B3 区，三层B区、C区，四层A区、B区、C区）、（A栋厂房一层A 区）出租给深圳振华富电子有限公司操纵。房钱参照市集代价斟酌确定，估计年租赁费400万元。

　　贸易两边签定了《衡宇租赁合同》。服从合同商定，深圳振华将位于深圳市南山区高新四道034高新工业村W1-B栋二层B1区、W1栋二层厂房B区出租给深圳市振华微电子有限公司操纵。房钱参照市集代价斟酌确定，估计年租赁费347万元。

　　贸易两边商定，宇光公司将位于贵阳市高新技巧家产拓荒区18号厂房第三层齐备和第一层的局部地方租赁给振华红云公司操纵。房钱参照市集代价斟酌确定，估计年租赁费46万元。

　　6. 本公司控股子公司中邦振华电子集团百智科技有限公司租赁振华修筑公司衡宇。

　　贸易两边商定，振华修筑公司将位于贵阳市高新技巧家产拓荒区34号厂房2-5层厂房及附庸方法租赁给振华百智公司操纵。房钱参照市集代价斟酌确定，估计年租赁费约46万元。

　　8．本公司控股子公司中邦振华集团云科电子有限公司租赁中邦振华16号厂房。

　　贸易两边商定，中邦振华将位于振华工业园区16号厂房第5层（修筑面积3051.59平方米，占地1353.56平方米）租赁给云科公司操纵。房钱参照市集代价斟酌确定，估计年租赁费约55万元。

　　贸易两边商定，中邦振华将位于振华工业园区16号厂房第1(1/2)、4层局部（修筑面积3270.55平方米，占地面积1408.95平方米）租赁给永光公司操纵。房钱参照市集代价斟酌确定，估计年厂房租赁费约59万元。

　　10．本公司控股公司中邦振华集团云科电子有限公司租赁景色公司坐落正在振华园区35号A区9楼，总面积919平方米，个中712平方米。房钱参照市集代价斟酌确定，估计年租赁费约13万元。

　　11．本公司控股公司中邦振华（集团）新云电子元器件有限仔肩公司租赁景色公司35号厂房及其部下新云科技公司租赁中邦振华16号厂房。

　　贸易两边商定，景色公司坐落正在振华园区35号厂房B3区5楼、6楼、7楼及A区9楼部份租赁给新云公司操纵，租赁面积共计2501平方米。房钱参照市集代价斟酌确定，估计年租赁费约45万元。

　　中邦振华将坐落正在振华工业园区16号厂房第4层局部（修筑面积1537.64平方米，占地面积723.76平方米）租赁给新云公司部下新云科技公司操纵。房钱参照市集代价斟酌确定，估计年租赁费约28万元。

　　本公司为餍足分娩策划根本必要，与振华新天动力公司签定了《动力供应契约》。服从该契约，振华新天动力公司将向本公司及所属园区内企业供应电4000万度，水70万吨，氢气35万立方，氮气110万立方，氧气3万立方，水、电、气供应参照市集代价斟酌订价，估计年度总金额3,322万元。

　　本公司控股子公司振华通讯公司、振华富公司、振华微电子公司租赁振华深圳公司厂房发生的分娩用电、用水脚用均由振华深圳公司代缴代扣，终年水、电费估计1,180万元。

　　本公司控股子公司与中邦电子新闻家产集团有限公司控股子公司以及与中电振华部下企业之间出售商品及供应加工劳务，出卖订价服从市集代价确定，年度估计总金额1,346万元。

　　本公司与中邦振华签定了《厂房园区拘束供职合同》。服从合同商定，中邦振华为本公司园区内控股子公司供应共用方法和附庸修筑物、修建物、开发的维修、养护、运转和拘束，民众处境卫生、交通与车辆停放次第的拘束以及庇护民众次第等，拘束用度参照市集代价斟酌确定，年拘束用度估计164万元。

　　相合贸易的主意是为了保护公司分娩策划行动的寻常举办。以上贸易平允、合理，吻合公司的全部益处和久远益处。

　　（一）服从相合划定，董事会正在外决此项议案时，相合董事陈中、文凡明举办了回避。

　　（三）凭据深交所股票上市章程，本公司与相合人发作的相合贸易累计金额正在3,000万元以上，但未胜过公司迩来一期经审计净资产5％，所以，此议案无需提交股东大会审议。

　　动作中邦振华（集团）科技股份有限公司(以下简称公司)独立董事，咱们正在2012年度肃穆服从《公公法》、《合于正在上市公司征战独立董事轨制的指挥私睹》等执法规矩和公司《章程》、《独立董事轨制》的划定，尽职尽责，负责、当心、努力地行使公司所授予的权柄，主动出席相干聚会，敦朴实施独立董事职责，负责审议董事会各项议案，阐发了独立董事的独立效用，保护了公司全部益处，回护了十足股东特别是中小股东的合法权柄。现将2012年度实施独立董事职责情景申诉如下：

　　2012年度，公司董事会共构制召开了11次聚会（9次董事会，1次年度股东大会，1次暂时股东大会），咱们均亲身出席。聚会光阴，负责审议各项议案，并公告私睹，以当心的立场行使外决权，对提交董事会的齐备议案均投出助助票，没有辩驳和弃权的情景。

　　正在公司第五届董事会第二十三次聚会召开前，咱们收到《合于2012年度通常相合贸易的议案》和《合于让渡深圳亚普公司股权的议案》，并对此举办了负责核阅。咱们以为，与控股股东及其相合方发作的相合贸易或许鼓动公司一连、牢固和强壮地进展，有利于公司2012年分娩策划行动的寻常举办，此类贸易属于寻常的策划手脚，贸易吻合平允、公然、刚正法则，不存正在损害公司和中小股东益处的景遇。为此，咱们对此类相合贸易事项默示认同，赞助将此议案提交公司第五届董事会第二十三次聚会审议。

　　凭据中邦证监会《合于加紧社会公家股股东权柄回护的若干划定》的相合划定，咱们动作中邦振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对董事会拟定的公司《2011年度利润分派预案》公告以下独立私睹：

　　经大信司帐师事宜有限公司审计，2011年度公司母公司完成净利润25,824,897.32 元，扣除凭据《公公法》及《公司章程》划定计提的10％法定结余公积金和10%肆意结余公积金5,164,979.46 元，加上年头未分派利润71,711,000.34 元，年终母公司可供股东分派的利润为92,370,918.20元。

　　咱们以为：该利润分派预案吻合邦度现行司帐计谋和《公司章程》的相合划定，吻合公司久远进展的必要，赞助公司董事会拟定的利润分派预案kb，并将该预案提交股东大会审议。

　　动作中邦振华（集团）科技股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次聚会审议通过的《合于提名第六届董事会董事候选人的议案》，正在核阅相合文献及尽职观察后，基于独立决断的态度，公告私睹如下：

　　（1）中邦振华（集团）科技股份有限公司董事会换届的董事候选人提名次序合法有用；

　　（2）董事候选人的任职资历吻合掌管上市公司董事的前提，或许胜任所聘岗亭职责的哀求，不存正在《公公法》、《公司章程》中划定禁止任职的前提及被中邦证监会处以证券市集禁入科罚的情景；

　　申诉期内，公司内部左右中心行动按内部左右轨制的划定举办，公司对控股子公司、相合贸易、对外担保、召募资金操纵、庞大投资、新闻披露等中心行动的内部左右肃穆、饱满、有用，或许保障公司的策划拘束寻常举办，具有合理性、完全性和有用性。咱们以为：公司《内部左右自我评议申诉》吻合公司内部左右的本质情景。正在新的一年里，欲望公司服从禁锢机构哀求，负责落实好《内部左右实行就业计划》，进一步加紧内部左右监视搜检，一连做好内部左右成就的监视和评议就业，发掘题目实时更始。

　　凭据《上市公司管理法则》、《合于楷模上市公司与相合方资金来往及上市公司对外担保若干题目的合照》和《公司章程》等相合划定，经核阅公司相合对外担保情景材料及大信司帐师事宜有限公司出具的公司2011年度审计申诉，公告如下专项申明及独立私睹：

　　（1）2011年度，公司和控股子公司没有为本质左右人、股东及其相合方供应担保，没有过期担保。。

　　（2）截止2011年12月31日，公司对子公司担保余额为群众币30,483万元，占期末经审计净资产的14.65%。公司和控股子公司没有对公司股东、本质左右人及其相合人供应担保，没有过期担保。

　　（3）2011年度对贵州省振华电子工业进出口公司、贵州振华新闻技巧有限公司和中邦振华电子集团智能科技有限公司的贷款担保，因这些公司资产欠债率胜过70％，对其担保议案已提交2011年度股东大会审议通过。

　　（4）本次聚会提交的《合于为控股子公司贷款供应担保的议案》涉及的被担保方均为公司的控股子公司。个中，贵州振华新闻技巧有限公司、贵州省振华电子工业进出口公司、深圳市振华通讯开发有限公司和东莞市振华新能源科技有限公司的资产欠债率都胜过70%，为贵州省振华电子工业进出口公司单笔担保额已胜过本公司迩来一期经审计净资产10%，服从相合划定，对上述四家公司的贷款担保事项需提交公司股东大会审议。

　　咱们以为：公司对控股子公司供应担保均为策划必要，并按相干执法、规矩的哀求实施了相应的审批次序，不存正在违规担保情景。同时咱们哀求公司加紧对被担保公司特殊是资产欠债率胜过70%的公司的禁锢，催促其加快资金回笼，低落财政危急。截止申诉期末，公司没有控股股东及其他相合方违规占用资金的情景。

　　大信司帐师事宜有限公司正在对公司2011年度的财政审计中，独立、客观、刚正，较好地完结了对公司的审计就业。咱们赞助聘大信司帐师事宜有限公司为公司2012年度财政审计机构。

　　咱们对《合于2012年度通常相合贸易的议案》和《合于让渡深圳亚普公司股权的议案》举办了负责审议，以为与控股股东及其相合方发作的相合贸易有利于公司2012年分娩策划行动的寻常展开，或许鼓动公司一连、牢固地进展，此类贸易属于寻常的策划手脚，贸易吻合平允、公然、刚正法则，不存正在损害公司和中小股东益处的景遇。本次相合贸易的审议、外决次序吻合相合划定。相合董事正在议案外决经过中依法举办了回避。咱们赞助此等相合贸易议案。

　　凭据深圳证券贸易所《合于做好上市公司2011年年度申诉披露就业的合照》划定，咱们动作中邦振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司证券投资情景举办负责核查。凭据公司供应的原料以及咱们所职掌的情景，现就证券投资情景发外如下独立私睹：

　　本申诉期内，公司证券投资未有违反执法规矩及楷模性文献划定的景遇，吻合《公司章程》的划定，决议次序合法、合规，资金安万能够获得保护。

　　三、2012年8月23日，对公司相合方资金占用和对外担保情景的专项申明和独立私睹

　　凭据中邦证监会《合于上市公司征战独立董事轨制的指挥私睹》、《上市公司管理法则》、深圳证券贸易所《股票上市章程》等相合划定，动作中邦振华（集团）科技股份有限公司的独立董事，咱们本着对公司、十足股东及投资者卖力的立场，服从脚踏实地的法则，对中邦振华（集团）科技股份有限公司对外担保情景和公司控股股东及其他相合方占用资金的情景举办了负责核查，现就公司相合方占用资金情景和对外担保情景公告专项申明及独立私睹：

　　（一） 相合方资金占用方面，不存正在公司控股股东及其他相合方占用本公司资金的景遇。

　　（二）对外担保方面，申诉期内公司没有发作或以前光阴发作但延续到申诉期的为控股股东及其相合方、任何造孽人单元或小我供应担保的景遇，公司对外担保均为对本公司控股子公司的担保；

　　咱们以为：正在相合方资金占用及对外担保方面，公司加紧监视左右，有用杜绝了违规外象的发作，公司运作楷模。

　　（一）2012年1月6日，咱们与公司司理班子成员举办了闲叙，公司总司理所有请示了2011年度的分娩策划情景，并就年报审计就业与公司司理班子举办了疏通。

　　（二）2012年3月8日，咱们与卖力审计的大信司帐师事宜所项目卖力人举办疏通互换，就年报审计中发掘的题目调换了私睹。

　　（三）大信司帐师事宜所于2012年3月中旬完结了现场审计就业，并于2012年3月下旬出具了开头审计私睹。咱们服从相合划定，对该私睹举办了核阅并公告如下私睹：

　　3. 正在提出本次私睹前，审计委员会未发掘介入年报编制和审议的职员有违反保密划定的手脚。

　　4. 大信司帐师事宜所项目组应服从审计部署尽速完结审计就业，以保障公司2011年度申诉依期披露。

　　（一）主动实施独立董事的职责，鼓动董事会决议的科学性，确切的保护公司和壮阔社会公家股股东的益处。

　　(二) 深刻理解公司的分娩策划、拘束和内部左右等轨制的完竣及施行情景、董事会决议施行情景、财政拘束、相合贸易和投资项目等相干事项，查阅相合材料，与相干职员疏通，体贴公司的策划、管理情景。

　　（三） 正在年度审计机构选聘、相合方资金来往、对外担保、内部左右、利润分派等方面公告了独立私睹，确切回护了中小股东的益处。

　　（四）主动进修相干执法规矩和规章轨制，加深对相干规矩特别是涉及到楷模公公法人管理机合和回护社会公家股股东权柄等相干规矩的看法和分析，不停降低对公司和投资者益处的回护才力，造成自愿回护十足股东权柄的思念认识。

　　咱们正在董事会各特意委员会中均有任职，行家主动介入各委员会的就业，从差异角度供应专业私睹，对降低董事会决议的科学性和客观性阐发主动效用。

　　2013年，咱们将服从执法规矩的哀求，独立刚正地实施职责，确切保护公司和股东的合法权柄，特别是保护中小投资者的合法权柄不受损害。饱满诈欺本人的专业学问和体会，为公司楷模运作和久远进展阐发应有的效用。

　　凭据《合于正在上市公司征战独立董事的指挥私睹》、《深圳证券贸易所股票上市章程》等执法规矩及《公司章程》的相合划定，动作中邦振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十次聚会审议的相干议案及2012年年度申诉相干事项基于独立决断态度，公告如下独立私睹：

　　一、合于控股股东及其他相合方占用公司资金、公司对外担保情景的专项申明和独立私睹

　　凭据《上市公司管理法则》、《合于楷模上市公司与相合方资金来往及上市公司对外担保若干题目的合照》和《公司章程》等相合划定，经核阅公司相合对外担保情景材料及大信司帐师事宜所（异常平时联合）出具的公司2012年度审计申诉，公告如下专项申明及独立私睹：

　　（一）截止2012年12月31日，公司控股股东中邦振华电子集团有限公司（以下简称中邦振华）欠付公司资金8,060.58万元，欠付源由为公司向中邦振华让渡房开公司股权并添置中邦振华局部土地，因2项贸易事项贸易时点差异而造成策划性占用资金景遇。截止2013年4月23日，此欠款已通过2项贸易对价冲抵得以治理。

　　（二）2012年度，公司和控股子公司没有为本质左右人、控股股东及其相合方供应担保，没有过期担保景遇。

　　（三）截止2012年12月31日，公司对子公司担保余额为群众币27,525万元，占期末经审计净资产的12.84%。公司和控股子公司没有对公司股东、本质左右人及其相合人供应担保，没有过期担保。

　　（四）2012年度公司对控股子公司贵州振华新闻技巧有限公司、贵州省振华电子工业进出口公司、深圳市振华通讯开发有限公司和东莞市振华新能源科技有限公司供应的贷款担保，因这些公司资产欠债率胜过70％，对其担保议案已提交2011年度股东大会审议通过。

　　（五）提交第六届董事会第十次聚会审议的《合于为控股子公司银行授信额度供应担保的议案》涉及的被担保方均为公司的控股子公司。个中，贵州振华新闻技巧有限公司、贵州省振华电子工业进出口公司和中邦振华电子集团百智科技有限公司的资产欠债率均胜过70%，服从相合划定，对上述公司的担保事项需提交公司股东大会审议。

　　咱们以为：公司对控股子公司供应担保均为策划必要，并按相干执法、规矩的哀求实施了相应的审批次序，不存正在违规担保情景。同时咱们哀求公司加紧对被担保公司特殊是资产欠债率胜过70%的公司的禁锢，催促其加快资金回笼，低落财政危急。

　　咱们以为，公司凭据《企业内部左右根本楷模》、《企业内部左右利用指引》、《企业内部左右评议指引》和《深圳证券贸易所主板上市公司楷模运作指引》的相合划定，已征战了较为健康的内部左右编制。《公司2012年度内部左右自我评议申诉》吻合公司内部左右的本质情景，对纳入评议限制的营业与事项公司均已征战了内部左右，并得以有用施行，到达了公司内部左右的对象，不存正在庞大缺陷。欲望公司能凭据外部处境的转变和新划定的哀求，持续加紧内控轨制及编制的征战，进一步加强内部左右的施行力，降低内部左右功用。

　　凭据深圳证券贸易所《合于做好上市公司2012年年度申诉披露就业的合照》划定，咱们动作中邦振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司证券投资情景举办负责核查。凭据公司供应的原料以及咱们所职掌的情景，现就证券投资情景发外如下独立私睹：

　　申诉期内，公司证券投资未有违反执法规矩及楷模性文献划定的景遇，吻合《公司章程》的划定，决议次序合法、合规，资金安万能够获得保护。

　　合于聘任大信司帐师事宜所（异常平时联合）为公司2013年度财政审计机构及内控审计机构的议案，咱们基于独立决断，公告独立私睹如下：

　　大信司帐师事宜所（异常平时联合）正在对公司2012年度的财政审计中，独立、客观、刚正，较好地完结了对公司的审计就业。咱们赞助聘任大信司帐师事宜有限公司为公司2013年度财政审计机构，聘期一年，审计用度90万元整。同时，咱们赞助聘任该所为公司2013年度内部左右审计机构，审计用度27万元。按影相合轨制划定，此议案应提交股东大会审议。

　　咱们对《合于2013年度通常相合贸易的议案》举办了负责审议，以为与控股股东及其相合方发作的相合贸易有利于公司2013年分娩策划行动的寻常展开，或许鼓动公司一连、牢固地进展，此类贸易属于寻常的策划手脚，贸易吻合平允、公然、刚正法则，不存正在损害公司和中小股东益处的景遇。本次相合贸易的审议、外决次序吻合相合划定。相合董事正在议案外决经过中依法举办了回避。咱们赞助该相合贸易。

　　本公司及董事会十足成员保障新闻披露的实质的确、确切、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　东莞市振华新能源科技有限公司（以下简称振华新能源公司）为本公司控股子公司，该公司注册本钱5,000万元，本公司出资占其注册本钱的99%，李树军博士占其注册本钱的1%。

　　振华新能源公司2010年5月缔造以还，营业获得较速的进展，产物市集份额逐年添加。2012年4月，本公司与李树军博士协同对该公司添加投资3,000万元（详睹2012年4月27日《证券时报》及巨潮资讯网发外的布告），使振华新能源公司的进展本原进一步夯实。

　　凭据目前邦内锂离子电池家产进展对象以及方今神速放大的锂离子动力电池的市集需求近况，振华新能源公司现有的产能领域、产物机合以及研发技巧已不适合家产进展的哀求，现有的方型手机电池和圆柱动力电池分娩线已无法餍足不停伸长的锂离子电池市集众样化需求。为此，有须要正在振华新能源公司征战一条工艺领先、开发优秀、主动化水平高的锂离子动力电池分娩线以及动力电池体例（电池组）拼装线和完全的配套试验室，举办差异规格动力单体电池和电池组（体例）的研发、计划和筑筑，为轻型电动车等利用周围供应绿色环保、高和平、低本钱、龟龄命、体积小的挪动储能装备，用于代替目前平凡操纵单机能不佳且要紧污染处境的铅酸电池。此项目吻合邦度的家产进展策划，产物市集前景广宽，产物有比赛才力，项目分娩工艺技巧优秀成熟，资金、能源、原原料及辅助原料等均有保护，投资接纳期短，具有较好的社会经济效应。

　　为进一步扶助振华新能源公司更好地进展，本公司断定对振华新能源公司添加投资。经与李树军博士斟酌，李树军博士默示不介入本次增资，为此，本公司拟单方对振华新能源公司添加投资8,982万元。本次增资完结后，振华新能源公司注册本钱将变化为群众币13,982万元，个中，本公司出资占其注册本钱的99.64%，李树军博士占其注册本钱的0.36%。

　　（三）注册本钱：群众币5,000万元，个中，本公司占99%，李树军博士占1%。

　　（五）策划限制：锂离子电池单体及其储能体例和组件的研制、拓荒、分娩、出卖及供职。

　　（二）资金源泉：本公司自筹（2013年2月6日召开的第六届董事会第七次聚会审议通过，将该项目动作本公司非公然增发募投项目）。

　　（一）本项目吻合邦度中持久科学和技巧进展策划纲领（2006-2020）。2006年12月宣布的《我邦新闻家产具有自立学问产权的要害技巧和要紧产物目次》夸大:“邦度科技部署和征战投资将对列入目次的技巧和产物的研制及产物化予以中心扶助。”新型绿色电池列正在该目次的第三个技巧周围中的第13项。同时项目也吻合邦度“十二五”光阴中心勉励进展的电子原料筑筑家产、产物和技巧。

　　（二）本项目分娩产物锂离子动力电池组，重要用于轻型电动车等周围。锂离子电池具备能量密度高、环保无毒、操纵寿命长等众种利益，是机能最为优异的新型可充电电池，近几年来进展疾速、前景看好。凭据邦外里筹议机构预测，落伍估量，到2016年青型电动车用锂离子电池的市集需求可能到达91亿Wh以上，市集价钱正在250亿元旁边，况且重要市集正在中邦。。所以本项目具有优良的市集前景。

　　（三）针对产物对象市集，振华新能源做了三年旁边的技巧盘算，确定了小型圆柱动力电池的单体形状，并完竣了BMS技巧和电池组的刻板计划、热计划，造成了体例的技巧堆集。目前产物仍旧批量分娩，技巧目标优秀，并进程海外高端客户体例的测试验证，市集认同水平较高。所以，本项主意征战技巧源泉优秀牢靠。

　　（四）凭据可行性领悟，该项目齐备投资的财政内部收益率为23.12%，具有较好的结余才力。以分娩才力诈欺率默示的盈亏平均点为38.90%，项目具有优良的抗危急才力。

　　对振华新能源公司添加投资，实行锂离子动力电池分娩线扩产项目征战，将进一步加强该公司的归纳比赛气力，使该公司的动力电池营业领域跨入一个新的台阶，本钱或许获得显明优化，技巧拓荒才力也将大大加强，造成合理的家产平台，为该企业进一步的进展奠定优良的本原。同时，对晋升本公司全部进展水准将起到主动鼓动效用。

　　（二）服从深圳证券贸易所《股票上市章程》划定，此项贸易未到达提交股东大会审议法式，所以，本议案无须提交股东大会审议。

　　本公司及董事会十足成员保障新闻披露的实质的确、确切、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或庞大漏掉。

　　2013年度，本公司局部控股子公司为餍足分娩策划行动对滚动资金的需求，拟正在金融机构操持归纳授信营业，申请授信额度为群众币45,300万元（均为上年担保2013年内到期需续办额度），并恳求本公司为其贷款供应担保。

　　5. 主业务务：新闻体例集成及相干软硬件、AP宽带网等供职、磋议和研发。

　　6. 被担保人相干的产权及左右联系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权柄比例为93.50%。

　　5. 主业务务：天线. 被担保人相干的产权及左右联系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权柄比例为95%。

　　6. 被担保人相干的产权及左右联系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权柄比例为100%。

　　6. 被担保人相干的产权及左右联系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权柄比例为62%。

　　5. 主业务务：高压真空开合管，上下压开合柜，断道器及汽车灯的拓荒、分娩、出卖和供职。

　　6. 被担保人相干的产权及左右联系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权柄比例为100%。

　　5. 主业务务：锂离子电磁和超等电容器，以及相应储能体例和组件的研制、拓荒、分娩、出卖及供职。

　　6. 被担保人相干的产权及左右联系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权柄比例为99%。

　　5. 主业务务：分娩出卖片式电子元器件、厚膜同化电道、微拼装PCB板、电子原料及技巧供职。

　　6. 被担保人相干的产权及左右联系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权柄比例为100%。

　　5. 主业务务：通讯产物、电子产物、电力开发、仪器仪外、估量机软件及体例集成、电线电缆相干产物及开发的研发、分娩出卖等。

　　6. 被担保人相干的产权及左右联系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权柄比例为100%。

　　5. 主业务务：从事各种通讯终端产物(含挪动电话机)研发、分娩、出卖及供职。

　　6. 被担保人相干的产权及左右联系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权柄比例为58%。

　　（十）中邦振华（集团）新云电子元器件有限仔肩公司（以下简称振华新云公司）

　　6. 被担保人相干的产权及左右联系：该公司为本公司控股子公司，本公司所占权柄比例为95%。

　　（一）振华新闻公司向振华集团财政有限仔肩公司申请归纳授信额度为群众币3,000万元，担保期一年。

　　（二）振华天通公司向振华集团财政有限仔肩公司申请滚动资金贷款额度为群众币500万元，担保期一年。

　　（三）进出口公司向金融机构申请归纳授信额度为群众币15,000万元，担保期一年。

　　(四) 振华永光公司向金融机构申请归纳授信额度为群众币1,800万元，担保期一年。

　　（五）振华宇光公司向金融机构申请归纳授信额度为群众币6,000万元，担保期一年。

　　（六）振华新能源公司向金融机构申请归纳授信额度为群众币9,000万元，担保期一年，个中正在招商银行股份有限公司东莞凤岗支行申请的归纳授信额度为群众币3,000万元，担保期一年。

　　（七）振华云科公司向金融机构申请归纳授信额度为群众币3,000万元，担保期一年。

　　（八）振华百智公司向振华集团财政有限仔肩公司申请滚动资金贷款额度为1,000万元，担保期一年。

　　（九）振华欧比公司向振华集团财政有限仔肩公司申请滚动资金贷款额度为3,000万元，担保期一年。

　　（十）振华新云公司向振华集团财政有限仔肩公司申请滚动资金贷款额度为3,000万元，担保期一年。

　　餍足控股子公司分娩策划行动对资金的需求，有利于鼓动公司全部进展，董事会赞助供应担保。

　　为了保障担保手脚的平允、对等，服从公司轨制划定，无论被担保公司何方股东向金融机构做出担保容许，均由被担保公司出资各方按股份比例接受部分及连带担保仔肩。

　　截止2013年4月25日，本公司对控股子公司担保总额为群众币23,520万元，占公司迩来一期经审计净资产的 9.69%。

　　截止2013年4月23日，本公司只对控股子公司供应了担保，没有对公司股东、本质左右人及其相合人供应担保，也没有过期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判断败诉而应许担牺牲等景遇。

　　（二）因为振华新闻公司、进出口公司和振华百智公司资产欠债率均胜过70%，服从相合划定，对上述3家公司担保事项还需提交公司股东大会审议。

　　服从《企业内部左右审计指引》及中邦注册司帐师执业法则的相干哀求，咱们审计了中邦振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2012年12月31日的财政申诉内部左右的有用性。

　　服从《企业内部左右根本楷模》、《企业内部左右利用指引》、《企业内部左右评议指引》的划定，征战健康和有用实行内部左右，并评议其有用性是贵公司董事会的仔肩。

　　咱们的仔肩是正在实行审计就业的本原上，对财政申诉内部左右的有用性公告审计私睹，并对贯注到的非财政申诉内部左右的庞大缺陷举办披露。

　　内部左右具有固有范围性，存正在不行提防和发掘错报的可以性。其余，因为情景的转变可以导致内部左右变得不适合，或对左右计谋和次序屈从的水平低落，凭据内部左右审计结果推想来日内部左右的有用性具有肯定危急。

　　咱们以为，贵公司服从《企业内部左右根本楷模》和相干划定正在完全庞大方面连结了有用的财政申诉内部左右。